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私募股权融资协议常见的特别条款(二)
作者:佚名    文章来源:网络转载    点击数:    更新时间:2013-3-5
.否定性条款(Negalive Covenants)

否定性条款是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定。

5.优先购股权(Right of First Refusal)

优先购股权,即在被投资企业IPO前,如果原有股东向第三方转让股权,在同等条件下,投资人有优先购买的权利。

6.共同卖股权(Right of Co-sale)

共同卖股权,即在被投资企业IPO前,如果原有股东向第三方转让股权,投资人有权按照拟卖股份的股东与第三方达成的价格和协议,参与到这项交易中,按原有股东和私募股权投资人在被投资企业中目前的股份比例向第三方转让股权。

7股权被回购的权利(Redemptlon Pu∥Call0pti0n)

股权被回购的权利,即如果被投资企业在约定的期限内没有上市,被投资企业应当以一个约定的价格买回投资人所持有的全部或部分被投资企业股权。投资人可以在约定的期限届满以后,随时行使这项权利。

8.强制原有股东卖出股权的权利(Drag-Along Right)

强制原有股东卖出股权的权利,即如果被投资企业在约定的期限内没有上市,投资人有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股权。原有股东必须按投资人与第三方谈好的价格和条件依照投资人在被投资企业中的股权比例向第三方转让股权。

9.创始人股东、管理层和主要员工对投资人的承诺(Founders,Managemenand Key EmPloyee Commitment)

创始人股东、管理层和主要员工对投资人的承诺包括:签订一定期限的雇佣合同、保密协议、非竞争协议等。上市前创始人股东必须保留大部分股权,上市后创始人股东、管理层和主要员工卖出股权有一定限制。如在上市后几年内,只要投资人还有被投资企业的股权,即使已经超过交易所规定的管理层股份锁定期,创始人股东和管理层也必须保有一定比例的股票。

10.陈述和保证(Reprsenlation and Warranties)

陈述和保证,即投资人最初的投资决定是基于企业向投资人提供的信息,如商业计划书、财务报表等,投资人要求企业原有股东和管理层保证这些信息是正确无误的。如果发现这些信息是不真实的.或保证人承诺的事项发生了重要变化,企业或原有股东必须向投资人作出赔偿。赔偿方式往往是通过增加投资人拥有企业的股权比例作为赔偿或为非增加额外的投资资金或现金赔偿。

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