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设立股份有限公司的程序和方式是怎样的︱上海公司法律师︱上海公司法律师︱上海公司法律师︱
作者:admin    文章来源:本站原创    点击数:    更新时间:2014-08-20

设立股份有限公司的程序和方式是怎样的

 

一、申请名称预先核准

 

  设立股份有限公司,应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

 

  申请名称预先核准,应当提交下列文件:

 

  ()股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;

 

  ()发起人指定代表或者共同委托代理人的证明;

 

  ()国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

 

  预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内,不得用于从事经营活动,不得转让。

 

  二、申请设立登记

 

  设立股份有限公司,应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。

 

  以募集方式设立股份有限公司的,应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

 

  申请设立股份有限公司,应当向公司登记机关提交下列文件:

 

  ()公司法定代表人签署的设立登记申请书;

 

  ()董事会指定代表或者共同委托代理人的证明;

 

  ()公司章程;

 

  ()发起人的主体资格证明或者自然人身份证明;

 

  ()载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

 

  ()公司法定代表人任职文件和身份证明;

 

  ()企业名称预先核准通知书;

 

  ()公司住所证明; 

 

    (十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

 

  (十二)以募集方式设立股份有限公司的,还应当提交创立大会的会议记录以及依法设立的验资机构出具的验资证明;以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

 

  (十三)法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。

 

  三、发证

 

  依法设立的公司,由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章,开立银行账户,申请纳税登记。

 

股份有限公司设立有两种方式:发起设立和募集设立。

 

  发起设立,即设立公司时,公司首次发行的股份由发起人全部认足,而不再向社会公众公开募集。这种设立形式中,全体发起人认购的股本总额,就是公司进行设立登记时的注册资本总额。

 

  募集设立,即公司设立时,发起人不认足公司首次发行的股份总数,只认购其中的一部分,其余部分公开向社会公众募集。

 

  1、股份有限公司的发起设立:

 

  (1)签订发起人协议。

 

  发起人订立公司章程。公司章程必须全体发起人一致同意并由全体发起人在公司章程上签名盖章。公司章程必须载明公司法要求载明的事项。

 

  (2)发起人认购公司股份。

 

  发起人缴纳股款出资。发起人分期缴纳出资的,全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%;但投资公司可以在5年内缴足。发起人一次缴纳出资的,应当一次缴纳全部股款;分期缴纳的,应当缴纳首期股款。

 

  (3)组建公司机关。

 

  发起人首次缴纳认购的股款、履行出资义务后,应当选举产生董事会、监事会,建立公司机关。

 

  (4)办理设立登记。

 

  经公司登记机关登记,取得公司营业执照,股份有限公司即告成立。

 

  2、股份有限公司的募集设立:

 

  发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%,法律、行政法规另有规定的,从其规定。

 

  (1)发起人缴纳股款、出资。 

 

    (2)向社会公开募集股份。

 

  向社会公开募集股份,必须经国务院证券监督管理机构审核。发起人办理募股审核时,必须向国务院证券监督管理机构提交募股申请,并报送有关文件。

 

  (3)国务院证券监督管理机构对募股申请及有关文件进行审核,作出核准或不予核准的决定。

 

  (4)认股人认股、缴纳股款。

 

  发起人募股后,社会公众即可认股。

 

  (5)召开创立大会。

 

  公司发行的股款缴足并经法定验资机构验资后,发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应当有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。创立大会对其职权范围内的事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

 

董事会应于创立大会结束后30日内,向公司登记机关——工商行政管理机关申请设立登记。法律、行政法规规定需要经政府有关部门审批的,应当依法办理有关审批手续,并在申请设立登记时提交批准文件。

 

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