首席律师
苗伟 律师
手机:13818906036
[业务范围]  [律师简介]
您现在的位置:上海公司律师 >> 并购重组 >> 文章正文
预防股权并购中的隐性债务
作者:苗伟律师    文章来源:本站原创    点击数:    更新时间:2013-10-11

预防股权并购中的隐性债务

 

  隐形债务是指被并购企业的会计帐簿上未表示出来,不为并购方所知的,有可能承担的债务。包括被并购企业对外已构成的违约、侵权,但尚未最终确定的债务,以及因对外担保而可能承担的债务,它具有以下特征:①不确定性,包含是否承担不确定和承担数额多少不确定。②隐蔽性,这种债务由于没有按一般会计规则记载,所以使得并购方不易发现。

 

  隐形债务给并购方企业带来的危害是巨大的,因此,并购方必须有针对性的作好自己的防范措施,企业欲进行并购时,可以从以下几个方面来进行防范:

 

  ()、有目的、有针对性地进行并购前的隐形债务调查核实工作。

 

  由于隐形债务往往在企业的会计帐薄上得不到反映,因此,并购方欲进行兼并时,一定要以有效的方法有意识的调查核实被并购方的隐形债务问题,争取做到防患于未然,调查核实可以采取以下三种具体的方法,这种调查核实可以由并购方自己进行,也可以委托他方进行,也可以要求被并购方出具真实有效的证明其隐形债务的证据,当然最好是委托律师进行调查核实。

 

  1、调查了解近两年来被并购企业与其业务单位之间的业务往来,查明被并购企业有无违约行为,查明被并购企业的担保情况,及有无可能承担担保责任。

 

  2、对被并购企业的产品(服务)的现状及前两年的产品质量进行调查,以核实被并购企业的产品质量是否存在质量问题,是否存在产品侵权问题及可能性。

 

  3、及时用公告形式对外发布信息,通过社会反馈途径了解被并购企业的隐形债务问题。

 

  《公司法》第184条第3款规定:“公司合并,应当由合并方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单,公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告三次。

 

  并购方应利用此条规定及时、有效地发布公告,以其向社会公开信息,将被并购企业的债务包括隐形债务问题作全面、详实的了解。

 

  ()、并购时与对方协议预留部分并购费,在一定期限内(可规定为一年),并购方如未承担被并购企业的隐形债务,则到期支付预留的并购费,如承担了隐形债务,则用预留的并购费承担,承担了隐形债务后,并购方在承担债务负担的范围内免除后续给付的并购费。

 

  ()、通过司法救济及时解除并购协议,避免经济损失。

 

  在采取以上措施后仍未及时发现被并购企业的隐形债务,从而双方在并购后,因被并购企业应承担的隐形债务数额很大,超过预留的并购费,则并购方应及时以重大误解或欺诈为由提起诉讼,要求法院宣告并购协议无效或撤销并购协议,避免经济损失。

上海公司法律师提醒:当您遇到法律法律纠纷时不必慌乱,及时联系专业律师为您提供法律帮助!

本网站律师郑重承诺:十多年上海公司法律师团队,竭诚为您服务!咨询免费!诉讼代理,无效果退还律师费!!

律师联系方式:律师 

 手机:138 189 060 36

 电话:021 58779631
 总机:021 58779631
 传真:021 58779632

 QQ:28997514    MSN:miaoweilawyer@hotmail.com

Eamil:miaoweilawyer@sohu.com

 

办公地址:上海市浦东区浦东南路855号世界广场13楼A座
 邮编:200120
 交通指引:
 地铁站:二号线东昌路3号口,或九号线商城路站4号口出往世界广场

——此文由上海苗伟律师www.021miaowei.com精心收集和整理。

 ——转载请注明文章来源,上海苗伟律师感谢您的配合

上海婚姻律师  上海刑事律师  上海公司法律师  上海婚姻律师  上海刑事律师  上海公司法律师  

 

网站首页 | 业务范围 | 律师简介 | 联系我们 | 网站管理
Copyright@2012-2015 上海公司律师网 All rights reserved .
地址:上海市浦东南路855号世界广场13层ABC
手机:13818906036 电话:021-58879632转1087 ,QQ:28997514
本站部分信息参考了法律人士的智力成果,供学习交流之用。如您不同意收录敬请有效告知,本站将立即删除! 并向您表示致敬。
技术支持:律师建站